决定中国命运的六届六中全会在延安召开，批准了以 毛泽东(唐国强 饰)为代表的中央政治局的路线。会议结束后，毛泽东、 朱德(王伍福 饰)为前来参会的 邓小平(杨俊勇 饰)送行，并叮嘱他一定要把六届六中全会的精神传达到129师的各级干部和战士中去。
鹿钟麟(吴京安 饰)提出撤销冀南行政公署，129师为保存实力，命杨秀峰(马文波 饰)等.转移。国民党强行占领了南宫城， 刘伯承(张再新 饰)向鹿钟麟申明:有人制造事端，我们会毫不客气地回击。
段方升(许铂岑 饰)虽然一开始对转移想不通，认为转移就是逃跑，但经过劝说，在反扫荡的战斗中表现英勇，成功救援了很多同志。
国民党消极抗日、积极反共，深人敌后的129师面临抗日和反顽斗争的艰难岁月。鹿钟麟、张荫梧袭击八路军，杀害地方干部。
