找不到嘉夜的谦永十分落寞，来到了孤儿院，慈爱的院长嬷嬷用独特的智慧劝解了他一翻。柳仁老师也破天荒谈起了自己的过去，鼓励谦永大胆地去追求真爱。谦永陷入了深深的矛盾和思考中。小左小右等女生见杜谦永(阮圣文 饰)对嘉夜最近很冷漠，以为他不再喜欢嘉夜，非常得意，伙同一帮男生，在操场截住嘉夜，嚣张地欺侮她，男生甚至对嘉夜动手动脚拉拉扯扯。谦永终于忍耐不住，一拳打翻男生，拉着嘉夜冲出人群跑走杜谦永把嘉夜拉到海边，一翻争执之后，他终于敞开心菲，向嘉夜表达了自己的感情，两人紧紧相拥在一起，晏薇(安妮 饰)偷看到，格外震惊。游雅(孟霞 饰)伤心地到小酒馆喝酒，与流氓发生冲突，被杜谦远救下。杜谦远博斗中受伤，游雅欲给他包扎，谦远突然忆起嘉夜给自己包扎的情景，将游雅推开，两人发生激烈争吵。杜谦永公开地接送嘉夜上学，全校震惊。嘉夜得知谦永从小到大都在父亲的严厉监管下生活，从来没有自由地玩耍过，于是带他甩掉保镖，自由自在地四处畅游，杜谦永乐不思蜀。
