朱德(周惠林 饰)从滇军旧友范石生处得到军需补充,使起义部队摆脱了困境。李立三与周恩来(郭广平 饰)从报纸上得知蒋介石(曹磊 饰)与宋美龄(徐百卉 饰)结婚的消息,认为蒋介石将东山再起。广州起义爆发,起义军夺取了政权,成立了中华广州苏维埃政府,张太雷(党伟 饰)主持了广州苏维埃政府第一次会议。张发奎誓要夺回广州,大量敌军向广州城开进。