在钱佩珍(洪艳;曾琪; 饰)的帮助下, 刘黑仔(王雷 饰)等人盗取了香港英方军官查尔斯(大桥 饰)的配枪。在 戴在初的怂恿下,刘黑仔等人抢劫香港汇丰银行,解救了一批共产党人,其中还有刘黑仔认识的权哥。日军入侵,日军指挥官松本(刘言语 饰)利用汉奸鲍鱼强(彤耀忠;陈鸿锦; 饰)对大鹏镇进行高压统治。刘黑仔等人的老师钱先生(钱佩珍的父亲),拒绝向太阳旗下跪,被松本残忍地杀害,刘黑仔兄弟发誓为老师报仇。