吴海牛(韦力 饰)对朱阳光(王洛勇 饰)并不信任,既想依靠他又想甩掉他,为了躲避公安的通缉,两个人向西南边境逃亡。在某市火车站,吴海牛险些被神秘杀手所杀,朱阳光再三逼问,吴海牛仍不肯说出他所在贩毒组织的秘密。他们到了边境城市南疆,吴海牛找到道上的朋友段兴禾(张国庆 饰),此人神通广大,答应将他俩送出边境,心怀鬼胎的吴海牛却暗示段兴禾扔下朱阳光。