秦枫(吴承轩 饰)等人故布疑阵，让日军首尾难顾，自己和自己打了起来。日军怒不可忍，开始通过大肆屠杀平民展开疯狂的报复。为了干掉池上，刘坚强(康杰 饰)假扮伙夫潜入日军据点，将据点烧毁。同时秦枫率领苍狼通过地道神出鬼没，对日军四处骚扰，摸不清头脑的池上宛如热锅上的蚂蚁。气急败坏的池上决定孤注一掷，以平民为筹码，引诱苍狼突击队现身。平民相继被屠杀，哭嚎声震天，一片惨烈。秦枫忍无可忍，决意与池上决一死战。
