巫和松(宋佳伦 饰)将竹刀发给大家,通知大家准备暴动。
范子章(史奕 饰)以请尚秋玲(崔波 饰)帮忙拉皮影的音乐为由,将尚秋玲拉走,秦瑞(刘鉴 饰)悄悄告诉春花(国丽娜 饰),尚秋玲是叛徒,并让她在暴动后带领女战俘,冲山小山坡。春花面对着尚秋玲心理十分难过。警告她如果真喜欢秦瑞就离他远点。
食堂内皮影开演了,日兵们兴奋不已。秦瑞、范子章、康有根(候传皋 饰)决定来个关门打狗……