俐亚接到诗晴电话后的俐亚起了疑心，于是借机逃跑，不想却被坏人抓走。赤南介回到家中，接到诗晴电话才发现俐亚失踪。盛怒下把潘达大骂一顿后，决定独自一人寻找俐亚。王虎(田京泉 饰)把俐亚带去见李振远(李国修 饰)，用作威胁，使其被迫答应一切听王虎的命令。钱鼠(九孔 饰)计划绑架俐亚，却被赤南介抓走。看到全市人民对熊猫人的误解，潘达非常难受，小宇和老杜(杜国璋 饰)以不同的形式支持着他。钱鼠带熊猫侠去找残狼(刘畊宏 饰)后溜走。王虎命令李振远启动脑波控制器，被告知需要密码，即莫扎特幻想曲。残狼限止王虎要杀赤南介的命令，提议在其脑中植入芯片，用以对付潘达。潘达发现校长(安泽豪 饰)对小语的手机铃声很敏感，用其助他恢复了记忆，从而知道了整个事情的经过......诗晴找到安格，询问他事情的真相......
