军阀混乱时期，飞贼叶光明、诸葛不亮(李菁 饰)、神偷阿荣(何云伟 饰)、大飞计划在袁大帅的生日宴会上将其刺杀，于此同时还有好多义士预谋此行动，却阴差阳错救了袁大帅。
袁大帅为了感谢封叶光明为水县县长，谁知到水县警察局长蔡万(于谦 饰)独揽大权多年，听说老叶要来，便找到青帮老大佟大方令其杀害老叶等人，幸好有丐帮帮主(徐德亮 饰)帮忙，蔡万失败后又和贴身狗腿子闪大海(侯震 饰)设下圈套。
