武德九年夏，李世民(唐国强 饰)正欲行登基大典，传来了镇守要塞泾州的隐太子建成死党罗艺(张铁林 饰)起兵叛乱的消息，他派兵围攻，却不知北方草原统治者颉利正秘密率兵南下谋取中原。颉利他得悉罗艺叛乱，决定绕道陇西小道偷袭长安。众部族首领各有所图，颉利的号令难以贯彻，无奈之下，他忍痛下令杀死违令夺取罗艺军粮的堂叔哥伦，震慑住了众人。 李世民赶到泾州，见敌人城防坚固，正准备让李靖(毕海峰 饰)避开坚城，先派人夺取罗艺粮仓以打乱敌人军心，却从俘虏口中得知颉利部将已经夺取了罗艺的存粮，李世民敏锐地判断出颉利诱使自己与罗艺相争，实际上却已间道南下，果断决定与罗艺讲和，回援长安。 回到长安，李世民遇到长孙无忌(曹培昌 饰)要杀魏征(董子武 饰)等建成遗党，他下令开释魏征，并采纳魏征改礼葬建成的劝谏，对太子遗党宽大处理。李世民还对魏征委以重任，魏征深为李世民的大度折服，决定改变为建成殉葬的初衷，留下来辅佐李世民。
