阿辉(唐家豪 饰)透过关系得到人在狱中的阿铭(卜学亮 饰)老大的手谕,竟是要任命小明为下代帮主,众人不服。 小明非常害怕,一点也不想当帮主,他恳求阿辉接替他当帮主,但阿辉不肯违逆阿铭老大的意思。 大伟(郭世伦 饰)因为受不了埃米莉的严格所以劈腿,但却被埃米莉抓个正着,小明也连带遭殃。 小明告诉大伟和埃米莉他当了黑帮帮主的事情,