起义部队到了广东，朱德(王伍福 饰)率领二十五师周士第部在三河坝阻击敌军。三天三夜后，朱德带领部队去追赶主力。但在饶平一带得知，起义军主力已失败。
悲观情绪笼罩着起义军。部队开小差日多，大家纷纷离队，最后只剩下了八百人，团职干部仅有陈毅(闻杰 饰)(闻杰 饰)一人，部队面临生死抉择。
