中央大学欲以旷课为由开除吴 作人，吴作人走投无路时，徐悲鸿(吴刚 饰)想方设法送他去法国半工半读，继续学习绘画。
张道藩(杨立新 饰)(杨立新 饰)来看蒋碧微(刘晓庆 饰)，发现徐悲鸿《奚我后》的画稿，似影射当局的无道，便一再追问作画的动机。之后，蒋碧微就《奚我后》和与孙多慈(赵仕瑾 饰)的关系逼问徐悲鸿，二人不欢向散。
